Закон и бухгалтерия– это новостной сегмент, сосредоточенный на юридических новостях в области криптовалют, представленный вамKelman Law– юридической фирмой, специализирующейся на коммерции цифровых активов.
Следующая редакционная статья была написана Алексом Форхендом и Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.
Скрытый риск для крипто KOL: нарушение правил CTA
С развитием рынков цифровых активов надзор Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC) расширился за пределы традиционных товарных рынков и включает в себя определенные виды деятельности с криптовалютами. В то время как большинство участников рынка осведомлены о правилах, регулирующих операторов товарных пулов (CPOs), меньше людей понимают параллельную структуру для консультантов по торговле товарами (CTAs) в рамках Закона о товарной бирже (CEA) — и как эти правила могут применяться к нетрадиционным рыночным влиятельным лицам, таким как ключевые мнения лидеров (KOLs).
Для криптофондов, образовательных учреждений по торговле и влиятельных личностей в социальных сетях крайне важно понимать, когда ваши действия пересекают границу в территорию CTA, чтобы избежать непреднамеренных нарушений.
Что такое Советник по торговле товарами в соответствии с CEA?
Закон о товарных биржах широко определяет Советника по торговле товарами. Советник по торговле товарами (CTA) — это лицо, которое, за вознаграждение или прибыль, занимается бизнесом по консультированию других, прямо или косвенно, относительно стоимости или целесообразности торговли товарными интересами.
Торговые интересы включают фьючерсные контракты, опционы, свопы, определенные розничные сделки с товарным плечом и, в все большей степени, крипто деривативы, такие как фьючерсы на Bitcoin или Ether, опционы или бессрочные свопы.
Определение намеренно расширено. Оно охватывает не только управляющих дискреционными счетами, которые торгуют от имени клиента, но и любого, кто предоставляет советы по торговле товарами — будь то через индивидуальные консультации, информационные бюллетени, модельные портфели, услуги торговых сигналов или алгоритмическое программное обеспечение.
Обязанности по регистрации и соблюдению требований
Если не применяется освобождение, CTA должны:
Зарегистрируйтесь в CFTC через Национальную ассоциацию фьючерсов (NFA);
Форма 7-R для фирмы и Форма 8-R для каждого основного/сопутствующего лица;
Пусть руководители или связанные лица сдадут Национальный экзамен по товарным фьючерсам Серии 3 ( или получат освобождение ),
Предоставить клиентам Документ раскрытия, содержащий предписанные раскрытия рисков и данные о производительности;
Храните необходимые книги и записи;
Подготовка периодических отчетов; и
Соблюдайте стандарты рекламы и продвижения NFA.
Даже незарегистрированные CTA, полагающиеся на освобождение, по-прежнему подлежат антифродовым и антиманипуляционным положениям CFTC.
Как ключевые лидеры мнений (KOLs) могут квалифицироваться как CTA
В сфере цифровых активов ключевые лидеры мнений — будь то известные личности в Twitter, создатели контента на YouTube, авторы Substack или ведущие сообществ в Discord — часто делятся инвестиционными взглядами с широкой аудиторией. Если эти коммуникации содержат советы по торговле криптодеривативами ( или другими товарными интересами ) и предоставляются за вознаграждение, они могут соответствовать определению CTA.
В крипто-пространстве в частности личности всех сортов рано или поздно высказываются о том, куда движется Биткойн — или какой-то другой токен. Регуляторный вопрос не в том, делятся ли мнениями, а в том, предоставляются ли эти мнения за вознаграждение, прямо или косвенно, таким образом, что их можно считать советом по торговле товарами в соответствии с CEA.
Компенсация не обязательно должна поступать непосредственно от подписчиков. Платные спонсорства от торговых платформ, доходы от партнерского маркетинга, премиум-подписки, гранты токенов или косвенная монетизация, связанная с предоставлением рыночных комментариев, могут быть достаточными для получения статуса CTA.
Примеры, где деятельность KOL может квалифицироваться как деятельность CTA:
Публикация платного еженедельного информационного бюллетеня с рекомендациями по конкретным входам и выходам для фьючерсов на Bitcoin.
Хостинг канала Discord только для подписчиков, где участники получают алгоритмические торговые сигналы для бессрочных свопов.
Публикация оплаченных видео на YouTube, которые содержат целевые советы по стратегиям опционов на Эфир.
Продажа программного обеспечения или ботов, которые генерируют автоматизированные рекомендации по торговле товарами.
Важно отметить, что даже если KOL никогда не выполняет сделки для подписчиков, одного лишь предоставления совета — при условии, что это связано с вознаграждением — может быть достаточно для того, чтобы CFTC рассматривала их как CTA.
Освобождения и ограниченная помощь
Некоторые KOL могут избежать регистрации, квалифицируясь по одному из трех основных исключений:
Исключение "de minimis" согласно Правилу 4.13(a)(3) доступно для CTA, которые консультируют менее 15 человек в течение 12-месячного периода, не выставляют себя публично в качестве CTA и для которых деятельность CTA не является основным бизнесом.
Существуют также исключения для некоторых издателей и добросовестных educators, хотя они узкие и зависят от фактов.
Согласно прецедентам и судебной практике CFTC, лицо, занимающееся исключительно публикацией общего рыночного комментария, может избежать регистрации CTA, при условии что содержание является:
Безличный, что означает, что он предназначен для распространения среди широкой публики, а не адаптирован под обстоятельства или счет какого-либо конкретного клиента;
Регулярно распространяется в рамках издательского бизнеса (, например, в газете, периодическом издании или онлайн-издании ), а не на разовой основе для торговых клиентов; и
Редакционно независимый, что означает, что содержание не готовится и не подвержено влиянию торговой фирмы, брокера или другой стороны с прямым финансовым интересом в обсуждаемых сделках.
Например, бесплатный еженедельный рыночный блог, который обсуждает макроэкономические тенденции в фьючерсах на Bitcoin, не рекомендуя конкретные точки входа или выхода для отдельных лиц, может находиться в этой безопасной зоне. Но если тот же издатель начинает отправлять «эксклюзивные» торговые сигналы платным подписчикам с точными уровнями стоп-лосса, эта деятельность, вероятно, пересекает границы CTA.
Аналогично, лицо, которое предоставляет законные, общие инструкции о товарных рынках или торговых стратегиях — без направления или консультаций по отдельным сделкам — может считаться добросовестным педагогом. Это может включать:
Обучение курсам о том, как функционируют фьючерсные рынки;
Объяснение, как читать ордеры на бирже или рассчитывать требования к марже; и
Приведение исторических примеров стратегий без призывов к их применению в текущих рыночных условиях.
Тем не менее, CFTC будет смотреть за пределы ярлыка "образования" на суть деятельности. Если "образовательный" вебинар включает в себя рекомендации в реальном времени о том, когда покупать или продавать конкретный вечный своп, или если учебные материалы содержат собственные торговые сигналы для текущих рынков, то ведущий может действовать как CTA. Чем больше содержание размывается от преподавания принципов к побуждению к торговле реальными инструментами, тем выше риск возникновения требований к регистрации.
Даже если контент кажется общим и образовательным, CFTC рассматривает, представляет ли человек себя общественности как поставщика торговых советов и получает ли он вознаграждение, связанное с этими советами. Это может включать спонсорство со стороны торговых платформ, соглашения о распределении доходов, партнерский маркетинг или прямые подписные взносы.
Для KOL, грань между законным общим комментарием или образованием и регулируемой деятельностью CTA может быть тонкой — и часто зависит от контекста, намерений и экономических отношений с аудиторией. Поскольку CFTC применяет эти исключения узко и оценивает их в каждом конкретном случае, опора на исключение для издателя или добросовестного Educator должна предваряться тщательным юридическим анализом фактического содержания, компенсационных соглашений и профиля аудитории.
CFTC возбудила дела об исполнении против лиц и организаций, которые продвигали торговые системы или выпускали торговые сигналы без надлежащей регистрации CTA. Например, в деле CFTC против SchoolofTrade.com операторы онлайн-сервиса «образования» по фьючерсам были признаны CTA, потому что их чаты и видео-комментарии регулярно предоставляли конкретные торговые рекомендации, и они позиционировали себя как эксперты в направлении прибыльных торгов фьючерсами.
Поскольку крипто деривативы становятся более доступными — через фьючерсы CME, офшорные биржи и цепочечные бессрочные протоколы — риск того, что деятельность KOL пересекается с регулируемыми функциями CTA, увеличивается. Даже если аудитория KOL глобальна, юрисдикция США может быть применена, если лица из США подвержены рекламе или могут получить доступ к контенту. Гражданские денежные штрафы, возврат незаконно полученных средств и торговые запреты — все это потенциальные последствия несоответствия.
Основные выводы
Определение Советника по торговле товарами (CTA) CEA гораздо шире, чем многие осознают, и оно охватывает не только профессиональных менеджеров фондов, но также и тех, кто занимается предоставлением советов по торговле товарами за вознаграждение. Для KOL в области цифровых активов это означает, что определенный монетизированный контент, подписные услуги или торговые инструменты могут вызвать необходимость регистрации CTA.
CFTC ясно дала понять, что крипто-трейдинговые консультанты не освобождены от своих обязанностей как Консультанты по торговле товарами, и бывший комиссар CFTC Кристин Джонсон даже предложила увеличить обязанности для КТ, предоставляющих инвестиционные советы в области цифровых активов.
С учетом активного контроля CFTC за незарегистрированной деятельностью CTA на крипторынках, KOL, создатели контента и образовательные влиятельные лица должны обратиться за юридической консультацией, чтобы определить, требует ли их деятельность регистрации в CFTC или подходит ли под исключение. Создание соответствующей бизнес-модели сейчас может предотвратить дорогостоящие меры принуждения в будущем.
В Kelman PLLC мы регулярно консультируем клиентов по вопросу применения обязательств CTA и, если они применимы, по эффективным стратегиям регистрации, соответствию критериям освобождения и программам соблюдения, которые могут выдержать регуляторный контроль. CFTC и NFA усиливают свой контроль над цифровыми активами производными, и проактивное соблюдение больше не является опциональным.
Если вы рассматриваете возможность работы в качестве платного KOL в криптопространстве — или в настоящее время предоставляете инвестиционные советы, связанные с криптовалютными продуктами — сейчас самое время убедиться, что вы соответствуете рамкам Закона о товарных биржах. Если вы считаете, что мы можем помочь, или для получения дополнительной информации, пожалуйста, свяжитесь с нами здесь.
Эта статья изначально появилась на Kelman.law.
Посмотреть Оригинал
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Вы Коммерческий Советник по Торговле? Крипто KOL находятся под угрозой
Закон и бухгалтерия – это новостной сегмент, сосредоточенный на юридических новостях в области криптовалют, представленный вам Kelman Law – юридической фирмой, специализирующейся на коммерции цифровых активов.
Следующая редакционная статья была написана Алексом Форхендом и Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.
Скрытый риск для крипто KOL: нарушение правил CTA
С развитием рынков цифровых активов надзор Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC) расширился за пределы традиционных товарных рынков и включает в себя определенные виды деятельности с криптовалютами. В то время как большинство участников рынка осведомлены о правилах, регулирующих операторов товарных пулов (CPOs), меньше людей понимают параллельную структуру для консультантов по торговле товарами (CTAs) в рамках Закона о товарной бирже (CEA) — и как эти правила могут применяться к нетрадиционным рыночным влиятельным лицам, таким как ключевые мнения лидеров (KOLs).
Для криптофондов, образовательных учреждений по торговле и влиятельных личностей в социальных сетях крайне важно понимать, когда ваши действия пересекают границу в территорию CTA, чтобы избежать непреднамеренных нарушений.
Что такое Советник по торговле товарами в соответствии с CEA?
Закон о товарных биржах широко определяет Советника по торговле товарами. Советник по торговле товарами (CTA) — это лицо, которое, за вознаграждение или прибыль, занимается бизнесом по консультированию других, прямо или косвенно, относительно стоимости или целесообразности торговли товарными интересами.
Торговые интересы включают фьючерсные контракты, опционы, свопы, определенные розничные сделки с товарным плечом и, в все большей степени, крипто деривативы, такие как фьючерсы на Bitcoin или Ether, опционы или бессрочные свопы.
Определение намеренно расширено. Оно охватывает не только управляющих дискреционными счетами, которые торгуют от имени клиента, но и любого, кто предоставляет советы по торговле товарами — будь то через индивидуальные консультации, информационные бюллетени, модельные портфели, услуги торговых сигналов или алгоритмическое программное обеспечение.
Обязанности по регистрации и соблюдению требований
Если не применяется освобождение, CTA должны:
Даже незарегистрированные CTA, полагающиеся на освобождение, по-прежнему подлежат антифродовым и антиманипуляционным положениям CFTC.
Как ключевые лидеры мнений (KOLs) могут квалифицироваться как CTA
В сфере цифровых активов ключевые лидеры мнений — будь то известные личности в Twitter, создатели контента на YouTube, авторы Substack или ведущие сообществ в Discord — часто делятся инвестиционными взглядами с широкой аудиторией. Если эти коммуникации содержат советы по торговле криптодеривативами ( или другими товарными интересами ) и предоставляются за вознаграждение, они могут соответствовать определению CTA.
В крипто-пространстве в частности личности всех сортов рано или поздно высказываются о том, куда движется Биткойн — или какой-то другой токен. Регуляторный вопрос не в том, делятся ли мнениями, а в том, предоставляются ли эти мнения за вознаграждение, прямо или косвенно, таким образом, что их можно считать советом по торговле товарами в соответствии с CEA.
Компенсация не обязательно должна поступать непосредственно от подписчиков. Платные спонсорства от торговых платформ, доходы от партнерского маркетинга, премиум-подписки, гранты токенов или косвенная монетизация, связанная с предоставлением рыночных комментариев, могут быть достаточными для получения статуса CTA.
Примеры, где деятельность KOL может квалифицироваться как деятельность CTA:
Важно отметить, что даже если KOL никогда не выполняет сделки для подписчиков, одного лишь предоставления совета — при условии, что это связано с вознаграждением — может быть достаточно для того, чтобы CFTC рассматривала их как CTA.
Освобождения и ограниченная помощь
Некоторые KOL могут избежать регистрации, квалифицируясь по одному из трех основных исключений:
Исключение "de minimis" согласно Правилу 4.13(a)(3) доступно для CTA, которые консультируют менее 15 человек в течение 12-месячного периода, не выставляют себя публично в качестве CTA и для которых деятельность CTA не является основным бизнесом.
Существуют также исключения для некоторых издателей и добросовестных educators, хотя они узкие и зависят от фактов.
Согласно прецедентам и судебной практике CFTC, лицо, занимающееся исключительно публикацией общего рыночного комментария, может избежать регистрации CTA, при условии что содержание является:
Например, бесплатный еженедельный рыночный блог, который обсуждает макроэкономические тенденции в фьючерсах на Bitcoin, не рекомендуя конкретные точки входа или выхода для отдельных лиц, может находиться в этой безопасной зоне. Но если тот же издатель начинает отправлять «эксклюзивные» торговые сигналы платным подписчикам с точными уровнями стоп-лосса, эта деятельность, вероятно, пересекает границы CTA.
Аналогично, лицо, которое предоставляет законные, общие инструкции о товарных рынках или торговых стратегиях — без направления или консультаций по отдельным сделкам — может считаться добросовестным педагогом. Это может включать:
Тем не менее, CFTC будет смотреть за пределы ярлыка "образования" на суть деятельности. Если "образовательный" вебинар включает в себя рекомендации в реальном времени о том, когда покупать или продавать конкретный вечный своп, или если учебные материалы содержат собственные торговые сигналы для текущих рынков, то ведущий может действовать как CTA. Чем больше содержание размывается от преподавания принципов к побуждению к торговле реальными инструментами, тем выше риск возникновения требований к регистрации.
Даже если контент кажется общим и образовательным, CFTC рассматривает, представляет ли человек себя общественности как поставщика торговых советов и получает ли он вознаграждение, связанное с этими советами. Это может включать спонсорство со стороны торговых платформ, соглашения о распределении доходов, партнерский маркетинг или прямые подписные взносы.
Для KOL, грань между законным общим комментарием или образованием и регулируемой деятельностью CTA может быть тонкой — и часто зависит от контекста, намерений и экономических отношений с аудиторией. Поскольку CFTC применяет эти исключения узко и оценивает их в каждом конкретном случае, опора на исключение для издателя или добросовестного Educator должна предваряться тщательным юридическим анализом фактического содержания, компенсационных соглашений и профиля аудитории.
CFTC возбудила дела об исполнении против лиц и организаций, которые продвигали торговые системы или выпускали торговые сигналы без надлежащей регистрации CTA. Например, в деле CFTC против SchoolofTrade.com операторы онлайн-сервиса «образования» по фьючерсам были признаны CTA, потому что их чаты и видео-комментарии регулярно предоставляли конкретные торговые рекомендации, и они позиционировали себя как эксперты в направлении прибыльных торгов фьючерсами.
Поскольку крипто деривативы становятся более доступными — через фьючерсы CME, офшорные биржи и цепочечные бессрочные протоколы — риск того, что деятельность KOL пересекается с регулируемыми функциями CTA, увеличивается. Даже если аудитория KOL глобальна, юрисдикция США может быть применена, если лица из США подвержены рекламе или могут получить доступ к контенту. Гражданские денежные штрафы, возврат незаконно полученных средств и торговые запреты — все это потенциальные последствия несоответствия.
Основные выводы
Определение Советника по торговле товарами (CTA) CEA гораздо шире, чем многие осознают, и оно охватывает не только профессиональных менеджеров фондов, но также и тех, кто занимается предоставлением советов по торговле товарами за вознаграждение. Для KOL в области цифровых активов это означает, что определенный монетизированный контент, подписные услуги или торговые инструменты могут вызвать необходимость регистрации CTA.
CFTC ясно дала понять, что крипто-трейдинговые консультанты не освобождены от своих обязанностей как Консультанты по торговле товарами, и бывший комиссар CFTC Кристин Джонсон даже предложила увеличить обязанности для КТ, предоставляющих инвестиционные советы в области цифровых активов.
С учетом активного контроля CFTC за незарегистрированной деятельностью CTA на крипторынках, KOL, создатели контента и образовательные влиятельные лица должны обратиться за юридической консультацией, чтобы определить, требует ли их деятельность регистрации в CFTC или подходит ли под исключение. Создание соответствующей бизнес-модели сейчас может предотвратить дорогостоящие меры принуждения в будущем.
В Kelman PLLC мы регулярно консультируем клиентов по вопросу применения обязательств CTA и, если они применимы, по эффективным стратегиям регистрации, соответствию критериям освобождения и программам соблюдения, которые могут выдержать регуляторный контроль. CFTC и NFA усиливают свой контроль над цифровыми активами производными, и проактивное соблюдение больше не является опциональным.
Если вы рассматриваете возможность работы в качестве платного KOL в криптопространстве — или в настоящее время предоставляете инвестиционные советы, связанные с криптовалютными продуктами — сейчас самое время убедиться, что вы соответствуете рамкам Закона о товарных биржах. Если вы считаете, что мы можем помочь, или для получения дополнительной информации, пожалуйста, свяжитесь с нами здесь.
Эта статья изначально появилась на Kelman.law.